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　　六部门重磅。

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局创新发布《异邦投资者对上市公司计策投资治理主见》（以下简称《主见》）。为保险《主见》的胜利实施，六部门斟酌司局负责东说念主就《主见》斟酌问题答记者问。

　　一、问：《主见》的创新布景和意思意思是什么？

　　答：党的二十大薪金指出，要“坚握高水平对外开放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展样式”，要“健全成本阛阓功能，普及径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、就业阛阓、成本阛阓、劳务阛阓等对外开放”“普及外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院方案部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，深远计划鼓吹创新《主见》。

　　计策投资是特定异邦投资者径直获得并中弥远握有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《主见》，为异邦投资者计策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《主见》实施以来，异邦投资者累计计策投资600多家上市公司，为促进我国成本阛阓健康发展进展了积极作用。

　　比年来，跟着我国经济握续健康发展、改革开放进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或创新，关联监管轨制发生了紧要转化，亟须根据新场濒临《主见》进行创新完善。雷同更多优质外资投进取市公司，既概况促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本阛阓健康踏实发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为有用防护风险提供了轨制保险。在创新经由中，咱们向社会公开征求了观念，并通过茶话会等样子平日听取斟酌机构、大师学者等观念。总体上，各方大都宽待创新《主见》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的观念建议进行了负责计划，创新并发布了新的《主见》。

　　二、问：创新后的《主见》便利了异邦投资者对上市公司计策投资，能否先容一下斟酌情况？

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩灵通放，支握弥远投资、价值投资，防护化解风险为原则，深远计划创新优化《主见》。创新后的《主见》主如果从五方面指责了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠说念，进展计策投资渠说念引资后劲，饱读舞外资开展弥远投资、价值投资：

　　一是允许异邦当然东说念主实施计策投资。原《主见》仅允许异邦法东说念主或其他组织实施计策投资，异邦当然东说念主不成实施投资。本次创新与《中华东说念主民共和海外商投资法》保握一致，将异邦当然东说念主纳入异邦投资者范围，允许其对上市公司实施计策投资。

　　二是放宽异邦投资者的钞票要求。原《主见》要求异邦投资者境外实有钞票总数不低于1亿好意思元或治理的境外实有钞票总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多弥远资金，本次创新顺应指责了对非控股股东异邦投资者的钞票要求。如异邦投资者实施计策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求指责为实有钞票总数不低于5000万好意思元或者治理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则已经要求其实有钞票总数不低于1亿好意思元或者治理的实有钞票总数不低于5亿好意思元。

　　三是加多要约收购这一计策投资样子。原《主见》律例的计策投资样子仅包括定向增发和契约转让两种样子。根据《中华东说念主民共和国证券法》关联律例和证券阛阓实质情况，这次创新加多允许异邦投资者以要约收购样子实施计策投资。

　　四所以定向刊行、要约收购样子实施计策投资的，允许以境外非上市公司股份算作支付对价。原《主见》并无波及跨境换股的关联律例，计策投资算作并购的一种非常情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的律例》关联要求。《对于异邦投资者并购境内企业的律例》律例，以跨境换股体式并购境内企业的，算作支付技巧的股权应当是境外上市公司股权。本次创新，为诱骗异邦投资者空洞运用现款、股权等多种样子计策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期接头到定向刊行、要约收购已有监管礼貌保险往返公允，咱们对跨境换股实施分类治理。对于以定向刊行、要约收购样子实施的计策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是顺应指责握股比例和握股锁按时要求。原《主见》律例，异邦投资者对上市公司初次计策投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，况且获得的股份在三年内不得转让。本次创新，都集证券阛阓监管礼貌，咱们取消以定向刊行样子实施计策投资的握股比例要求，将以契约转让、要约收购样子实施计策投资的握股比例要求从10%指责至5%；顺应放宽握股锁按时要求，同期坚握计策投资的中弥远投资属性，将异邦投资者的握股锁按时由不低于3年转化为不低于12个月，如果其他律例对锁按时有更弥远限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购治理主见》第七十四条、《上市公司证券刊行注册治理主见》第五十九条关联要求），则需要得当关联律例。

　　三、问：创新后的《主见》对加强监管和防护风险作出了律例，能否先容一下斟酌情况？

　　答：党中央、国务院高度深爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本阛阓健康踏实发展。咱们在新的《主见》中着力构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为相沿的协同监管样式，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的贯串，在稳步扩大对外开放的同期，切实堵塞治理破绽，防护化解风险，守住国度安全底线。

　　一是压实中介机构背负。要求聘任中介机构就计策投资是否合规出具专科观念，中介机构经尽责访问合计不对规的，证券登记结算机构不予办理关联手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等律例处罚不尽责中介机构。中介机构应说明异邦投资者过甚一致行动东说念主通过各式样子（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）筹备握有上市公司股份情况，防护多样子握股超出股比遣散或获得限制权。违犯负面清单的，由斟酌部门给予处理。

　　二是律例投资者在信息暴露时不错作出合规应许。异邦投资者在履行信息暴露义务时，应当对计策投资是否得当《主见》一并进行暴露，并不错应关联方要求对合规计策投资作出应许，若违纪则自发在一按时辰不诳骗表决权、不质押股份等。

　　三是与外商投资安全审查轨制贯串。异邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等关联律例进行安全审查。

　　四是与反把持审查礼貌贯串。计策投资达到打算者采集圭臬的，应当禀报反把持审查。组成打算者采集，且达到国务院律例的禀报圭臬的，打算者应当事前向国务院反把持功令机构禀报，未禀报的不得实施采集。

　　五是加多商务专揽部门的行政处罚律例。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务专揽部门还不错对违犯《主见》关联律例的行动进行行政处罚。

　　四、问：异邦投资者能否对宇宙中小企业股份转让系统也即是新三板进行计策投资？

　　答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施计策投资不错参照适用《主见》。

　　五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭据是否需要得当《主见》律例？

　　答：否，但需得当证券阛阓关联监管礼貌要求。

　　六、问：《主见》出台后，已实施计策投资的异邦投资者锁按时是否同样镌汰？

　　答：锁按时不镌汰。为相沿投资关系的踏实，保险证券阛阓投资者利益，已实施计策投资的异邦投资者，应按照其原有应许，不时按原《主见》律例现实3年锁按时要求。

　　七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册治理主见》中“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

　　答：不错。异邦投资者以“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当征服《主见》关联要求外，还应当得当中国证监会的律例及关联监管要求。

　　八、问：新的《主见》出台后，异邦投资者对上市公司计策投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

　　答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务专揽部门对外商投资企业开拓、变更的审批和备案，商务专揽部门不再对计策投资事项审批。实施计策投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息薪金主见》的要求，履行信息薪金义务，实在、准确、完满暴露和报送投资信息。

　　附：《异邦投资者对上市公司计策投资治理主见》

　　第一条  为了推动高水平对外开放，更纵脱度诱骗和利用外资，引进境外资金和治理教授，改善上市公司惩处结构，雷同异邦投资者对上市公司有序措施实施计策投资，看重证券阛阓次第，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律律例，制定本主见。

　　第二条  异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律律例律例的其他样子获得并中弥远握有上市公司A股股份的行动（以下简称计策投资），适用本主见。

　　第三条  本主见所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

　　本主见所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条  计策投资应当遵循以下原则：

　　（一）征服国度法律、律例，不得危害国度安全和社会民众利益；

　　（二）坚握公开、公说念、平正的原则，看重上市公司过甚股东的正当权益，给与政府、社会公众的监督，适用中国法律，效能中国的司法和仲裁统领；

　　（三）开展中弥远投资，看重证券阛阓的正常次第，不得炒作；

　　（四）不得妨碍公说念竞争，不得扼杀、遣散竞争。

　　第五条  异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单律例拦截投资边界的上市公司进行计策投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单律例遣散投资边界的上市公司进行计策投资，应当得当负面清单律例的股权要求、高档治理东说念主员要求等遣散性准入十分治理措施。

　　第六条  异邦投资者应当得当以下要求：

　　（一）照章开拓、打算的异邦企业或者其他组织，财务持重、资信细腻且具有闇练的治理教授，有健全的惩处结构和细腻的内限轨制，打算行动措施；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担材干；

　　（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元或者治理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总数不低于1亿好意思元或者治理的实有钞票总数不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织建树未满3年的，自建树之日起计。

　　异邦企业或者其他组织实有钞票总数或者治理的实有钞票总数不得当前款第（二）项律例的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业或者其他组织）得当前款律例的要求的，不错依据本主见进行计策投资；此时，该全资投资者应作出应许，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对斟酌投资行动共同承担背负。

　　第七条  异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份算作支付技巧对上市公司实施计策投资的，还应当得当以下要求：

　　（一）境外公司照章开拓，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚治理层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；计策投资通过契约转让样子实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

　　（三）得当《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督治理机构、证券往返所、证券登记结算机构的关联律例；

　　（四）得当国度对外投资治理斟酌律例，完成关联手续。

　　第八条  异邦投资者进行计策投资的，异邦投资者、上市公司应当聘任在中国注册登记的得当《中华东说念主民共和国证券法》律例的财务照应人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照应人。

　　计策投资通过上市公司定向刊行新股样子实施的，由异邦投资者聘任中介机构就该计策投资是否得当本主见第六条、第七条、第十条第二款律例，作尽责访问；上市公司聘任中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否得当本主见第五条，作尽责访问。

　　计策投资通过契约转让、要约收购样子实施的，由异邦投资者聘任中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否得当本主见第五条、第六条、第七条、第十条第二款律例，作尽责访问。

　　第九条  中介机构应当出具薪金，就前述内容逐项发标明确的专科观念，并给予暴露。

　　中介机构应当在专科观念中，离别说明异邦投资者过甚一致行动东说念主获得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本主见第二条和第三十三条波及的样子。

　　第十条  异邦投资者通过计策投资样子获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不得当本主见第六条、第七条律例的异邦投资者通舛纰谬说明等样子违纪实施计策投资的，在其遴聘措施得志相应要求前及得志相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关联方要求作出不可变更或者撤销的公开应许：如计策投资不得当本主见第四条、第五条、第六条、第七条律例要求，通舛纰谬说明等样子违纪实施计策投资，在得志相应要求前及得志相应要求后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份诳骗表决权或者对表决施加影响。

　　《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构律例、证券往返所礼貌对股份限售期有更弥远限要求的，从其律例。

　　第十一条  计策投资通过上市公司定向刊行新股样子实施的，异邦投资者不错算作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者算作通过竞价样子笃定的刊行对象认购新股。

　　第十二条  异邦投资者算作上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：

　　（一）上市公司与异邦投资者坚忍定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事明白过向异邦投资者定向刊行新股的关联决议，暴露本次计策投资是否得当本主见律例的要求；

　　（三）上市公司股东明白过向异邦投资者定向刊行新股的斟酌决议；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券往返所律例履行注册法子，获得注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。

　　第十三条  异邦投资者算作通过竞价样子笃定的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下法子办理：

　　（一）上市公司董事会、股东明白过定向刊行新股的斟酌决议；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督治理机构、证券往返所律例履行股票刊行的注册法子，获得注册决定；

　　（三）异邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与异邦投资者坚忍定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。

　　第十四条  计策投资通过契约转让样子实施的，异邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

　　（一）上市公司按照法律律例和公司律例律例履行斟酌里面法子；

　　（二）转让方与异邦投资者坚忍股份转让契约；

　　（三）转让两边向证券往返所办理股份转让说明手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；

　　（四）异邦投资者和上市公司按照斟酌律例办理手续完成契约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。

　　第十五条  计策投资通过要约收购样子实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

　　（一）异邦投资者照章编制要约收购薪金书摘要；

　　（二）异邦投资者、上市公司及关联方按照法律律例和国务院证券监督治理机构、证券往返所的关联律例履行薪金、公告等法子；

　　（三）异邦投资者向证券往返所办理股份转让说明手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）异邦投资者按照斟酌律例办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务专揽部门报送投资信息。

　　第十六条  异邦投资者对上市公司实施计策投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督治理机构、证券往返所的关联律例履行信息暴露过甚他法界说务。

　　异邦投资者进行计策投资组成上市公司收购及关联股份权益变动的，编制的权益变动薪金书、要约收购薪金书过甚摘要、上市公司收购薪金书过甚摘要中应当暴露该计策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否得当本主见第五条、第六条、第七条律例的要求。

　　第十七条  异邦投资者实施计策投资波及证券登记结算斟酌事项，应当按照证券登记结算斟酌律例办理关联手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理关联手续时，应当提交身份解说、中介机构薪金、股票刊行注册文献或者股份转让说明文献等材料；属于本主见第七条律例情形的，还应当提交已完成对外投资斟酌手续的解说材料。

　　未提交前款律例的材料或者提交的中介机构薪金合计计策投资不得当本主见关联律例的，证券登记结算机构不予办理关联手续。

　　对于异邦投资者在上市公司股权分置改革前握有的非运动股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者央求为其开立证券账户。

　　第十八条  异邦投资者在以下情形下可转让通过计策投资获得的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度斟酌律例转让；

　　（二）在限售期满前，因异邦投资者亏欠或者法东说念主间隔、司法扣划等原因需转让上述股份的，在征服《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督治理机构、证券往返所、证券登记结算机构关联律例前提下，按照国度斟酌律例办理。

　　除对所投资的上市公司不时进行计策投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因计策投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条  在异邦投资者对上市公司完成计策投资后，异邦投资者握股比例变化累计稀奇5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务专揽部门报送投资信息。

　　第二十条  计策投资波及本主见第六条第二款律例的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行动应当得当本主见第十条对于限售期的律例，新的受让方仍应当得当本主见所律例的要求，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息暴露等义务。

　　第二十一条  异邦投资者计策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当征服国有钞票治理的关联律例。

　　第二十二条  异邦投资者计策投资组成打算者采集，且达到国务院律例的禀报圭臬的，打算者应当事前向国务院反把持功令机构禀报，未禀报的不得实施采集。

　　第二十三条  异邦投资者实施计策投资波及外汇治理斟酌事项，应当按照外汇治理斟酌律例办理关联的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

　　第二十四条  计策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督治理部门央求办理登记注册手续。

　　第二十五条  计策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度斟酌律例办理，并给与税务专揽部门照章实施的监督查验。

　　第二十六条  异邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等关联律例进行安全审查。

　　第二十七条  异邦投资者对上市金融机构进行计策投资的，还应当得当国度对于外商投资金融机构的关联律例。

　　第二十八条  行政机关过甚责任主说念主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不刚直利益，对履行职责经由中洞悉的贸易玄妙应当照章给予遮蔽，不得暴露或者犯罪向他东说念主提供。

　　第二十九条  不得当本主见第四条、第五条、第六条、第七条律例的异邦投资者，通舛纰谬说明等样子违纪实施计策投资的，商务专揽部门可照章给予警告或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条  商务专揽部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息薪金主见》等关联律例，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息薪金义务的情况实施监督查验。对于未按照律例报送投资信息的，照章给予处理。

　　第三十一条  异邦投资者的投资行动违犯外商投资准入负面清单的，由斟酌部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及关联律例给予处理。

　　第三十二条  中介机构未勤奋尽责，所制作、出具的文献有失误记录、误导性说明或者紧要遗漏的，由国务院证券监督治理机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及关联律例给予处理。

　　第三十三条  以下情形不适用本主见，但应当征服国度斟酌律例：

　　（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）异邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

　　（四）得当国务院证券监督治理机构斟酌律例的异邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

　　第三十四条  异邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施计策投资的，参照本主见办理。

　　第三十五条  香港十分行政区、澳门十分行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施计策投资的，参照本主见办理。

　　第三十六条  本主见自2024年12月2日起实行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇治理局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司计策投资治理主见》）同期废止。

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背负裁剪：杨红卜